Regulação dos Criptoativos no Brasil: Panorama da Lei 14.478/2022, Decreto 11.563/2023 e Consultas Públicas 109, 110 e 111 do Banco Central

A crescente utilização de ativos virtuais no Brasil exigiu do legislador e dos reguladores um esforço de sistematização normativa capaz de oferecer segurança jurídica sem inibir a inovação tecnológica. Nesse contexto, a Lei nº 14.478/2022 e o Decreto nº 11.563/2023 estabeleceram o marco legal dos criptoativos, delimitando as competências do Banco Central do Brasil (BCB) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e inaugurando um novo ciclo regulatório.

Em complemento, o BCB publicou, em 2024, as Consultas Públicas 109, 110 e 111, que detalham aspectos cruciais da regulação, especialmente em matéria de autorização, requisitos prudenciais, prevenção à lavagem de dinheiro, uso de stablecoins e operações cambiais.

Este artigo apresenta um panorama integrado dessas normas e consultas, destacando pontos de atenção práticos para prestadoras de serviços de ativos virtuais (PSAVs), instituições financeiras e operadores do mercado de pagamentos.

O Marco Legal: Lei nº 14.478/2022 e Decreto nº 11.563/2023

Definição de Ativo Virtual

A Lei nº 14.478/2022 define ativo virtual como a representação digital de valor que pode ser negociada ou transferida por meios eletrônicos e utilizada para realização de pagamentos ou com propósitos de investimento. Estão excluídos da definição: moedas soberanas, pontos de programas de fidelidade e ativos financeiros já regulados.

Papel do Banco Central e da CVM

O Decreto nº 11.563/2023 designou o Banco Central como autoridade competente para autorizar e supervisionar PSAVs cujas atividades não configurem valores mobiliários. A CVM, por sua vez, mantém a competência sobre tokens que assumam função de valor mobiliário, aplicando-se o critério da realidade econômica da operação (Parecer de Orientação CVM nº 40/2022).

Assim, a supervisão setorial passou a ser compartilhada, mas em bases funcionais:

• BCB → PSAVs (exchanges, custodians, brokers, provedores de staking).

• CVM → Tokenização de ativos que representem valores mobiliários.

  
  

Principais Obrigações Regulatórias das PSAVs

Entre os deveres que já se delineiam, destacam-se:

• Autorização prévia do BCB para funcionamento;

• Capital mínimo variável conforme a atividade (intermediação, custódia, corretagem, staking);

• Requisitos de governança corporativa e idoneidade dos administradores;

• Políticas de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo (PLD/FT);

• Controles de segurança cibernética e proteção de chaves privadas;

• Obrigatoriedade de auditoria independente.

  
  

O cumprimento dessas obrigações será fiscalizado pelo BCB, com possibilidade de sanções administrativas e até mesmo a revogação da autorização.

Consultas Públicas 109, 110 e 111: os próximos passos regulatórios para os criptoativos

Consulta Pública nº 109/2024 – Autorização e Categorias de Serviços

A minuta da CP 109 estabelece que PSAVs só poderão atuar mediante autorização formal do Banco Central. Foram definidas categorias de serviços que demandam autorização, tais como:

• Intermediação de ativos virtuais (exchanges);

• Custódia (armazenamento e gestão de chaves privadas);

• Corretagem e negociação em plataformas próprias ou de terceiros;

• Serviços adicionais, como staking e operações com margem, sujeitos a capital mínimo adicional.

  
  

A proposta ainda fixa capital mínimo inicial proporcional ao tipo de atividade, variando de R$ 1 milhão a R$ 3 milhões, acrescido de valores adicionais para determinados serviços.

Consulta Pública nº 110/2024 – Requisitos Prudenciais e Governança

A CP 110 detalha os requisitos prudenciais e de governança que deverão ser atendidos:

• Estrutura societária compatível (LTDA ou S/A, com exigência de capital integralizado);

• Exigência de administradores com reputação ilibada e experiência técnica;

• Plano de negócios detalhado, evidenciando sustentabilidade econômico-financeira;

• Adoção de controles internos robustos de compliance e risco;

• Auditoria independente periódica, com entrega de relatórios ao BCB.

  
  

Tais requisitos alinham a regulação das PSAVs ao padrão já exigido de instituições financeiras, aproximando o setor de um modelo de regulação prudencial bancária.

Consulta Pública nº 111/2024 – Stablecoins e Câmbio Internacional

A CP 111 aborda um dos pontos mais sensíveis: o uso de stablecoins em operações de câmbio. A proposta do BCB busca compatibilizar inovação com segurança do sistema cambial. Entre as medidas, destacam-se:

• Exigência de comprovação de origem dos recursos e da contraparte estrangeira;

• Proibição de transferências para carteiras autocustodiadas de não residentes;

• Restrições ao uso de stablecoins lastreadas em moedas estrangeiras para fins de pagamento em território nacional.

  
  

Essas restrições visam mitigar riscos de evasão cambial, lavagem de dinheiro e operações fora do alcance da supervisão nacional.

Impactos Práticos para o Mercado de Criptoativos

O conjunto normativo formado pela Lei nº 14.478/2022, pelo Decreto nº 11.563/2023 e pelas Consultas Públicas:

1. Eleva o custo regulatório de entrada para novos players, dada a exigência de capital mínimo e governança;

2. Favorece instituições mais estruturadas, com maior capacidade de compliance e de adequação regulatória;

3. Reduz lacunas normativas, oferecendo maior previsibilidade para investidores institucionais;

4. Exige revisão contratual e societária das PSAVs já em operação, sob pena de irregularidade.

   
   

O Brasil dá um passo significativo rumo à consolidação de um arcabouço regulatório robusto para criptoativos, equiparando as exigências das PSAVs às impostas ao sistema financeiro tradicional.

Para operadores, gestores e investidores, torna-se imperativo compreender o alcance das normas, mapear riscos e adotar medidas de conformidade. O momento atual é de adequação estratégica, sob pena de inviabilização de modelos de negócio.

A equipe do Porto & Pacca  acompanha de perto o desenvolvimento regulatório do setor de criptoativos e do mercado de pagamentos. Se sua empresa atua nesse segmento, entre em contato para um diagnóstico regulatório completo e suporte na adequação ao Banco Central e à CVM.